Quy định EB-5 mới 2026, một thay đổi trong dự thảo hôm nay có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư của bạn trong nhiều năm tới
Nếu bạn đang cầm trên tay bản giới thiệu một dự án EB-5, hoặc vừa tham dự một buổi hội thảo với những con số về tỷ suất lợi nhuận, thời gian hoàn vốn hay tỷ lệ chấp thuận hồ sơ, tôi nghĩ có một việc nên làm trước khi nói đến chuyện chọn dự án.
Đó là dành vài phút để nhìn lại xem luật chơi của chương trình EB-5 đang thay đổi theo hướng nào. Vì ngày 2/7/2026, USCIS công bố dự thảo quy định mới (Notice of Proposed Rulemaking – NPRM) dài 358 trang nhằm hoàn thiện hệ thống quy định thực thi sau khi Đạo luật EB-5 Reform and Integrity Act 2022 (RIA) có hiệu lực.
Phần lớn nội dung trong dự thảo không phải là những quy định hoàn toàn mới. Nhiều điểm chỉ đơn giản là đưa những hướng dẫn đã xuất hiện trong USCIS Policy Manual thành quy định chính thức.
Tuy nhiên, xen giữa những phần mang tính kỹ thuật đó lại có một số đề xuất có thể làm thay đổi cách nhiều dự án EB-5 được cấu trúc trong tương lai. Nếu các đề xuất này được giữ nguyên khi ban hành quy định cuối cùng, tác động sẽ không chỉ dừng ở phía chủ đầu tư hay Regional Center, mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến cách nhà đầu tư đánh giá rủi ro của một dự án.
Đó là lý do tôi cho rằng nhà đầu tư Việt Nam nên dành thời gian tìm hiểu những thay đổi này, ngay cả khi bạn chưa có kế hoạch đầu tư ngay trong năm nay.
Không phải vì luật mới khiến EB-5 trở nên rủi ro hơn mà vì khi chính sách thay đổi, cách đánh giá một dự án cũng cần thay đổi theo. Đó là điều tôi luôn nhấn mạnh với khách hàng của mình là một quyết định đầu tư đúng không đến từ việc chọn dự án được quảng bá nhiều nhất.
Nó đến từ việc hiểu rõ chương trình đang vận hành theo những quy định nào, và dự án đó có còn đủ vững nếu quy định thay đổi hay không.
EB-5 chưa bao giờ là một khoản đầu tư nhỏ. Với tổng chi phí thường vượt quá 800.000 USD, cộng thêm các khoản phí liên quan, điều nhà đầu tư cần quan tâm không chỉ là khả năng nhận được thẻ xanh, mà còn là khả năng bảo vệ chính khoản vốn mình đã bỏ ra.
Vì vậy, thay vì chỉ tóm tắt 358 trang dự thảo, trong bài viết này tôi muốn tập trung vào những điểm mà theo góc nhìn của một cố vấn EB-5 độc lập, nhà đầu tư Việt Nam thực sự cần quan tâm.
Vì sao dự thảo của quy định EB-5 mới 2026 này đáng chú ý?
Kể từ khi RIA 2022 được ban hành, chương trình EB-5 đã bước sang một giai đoạn hoàn toàn mới. Luật đã thay đổi, nhưng trong nhiều năm qua USCIS chủ yếu vận hành chương trình dựa trên Policy Manual và các hướng dẫn nội bộ. Điều đó khiến không ít vấn đề quan trọng vẫn chưa được quy định rõ trong hệ thống văn bản pháp luật.
Dự thảo lần này được ban hành nhằm lấp khoảng trống đó. Nói cách khác, USCIS đang muốn chuyển những hướng dẫn đang áp dụng trên thực tế thành các quy định có giá trị pháp lý chính thức. Đó là mục tiêu chính của bản NPRM. Tuy nhiên, điều khiến giới luật sư di trú đặc biệt quan tâm không nằm ở phần “luật hóa” những quy định hiện hành.
Điều đáng chú ý hơn là USCIS đồng thời đề xuất thêm một số thay đổi mới, trong đó có những nội dung có thể ảnh hưởng trực tiếp đến cách tính việc làm, cách huy động vốn của dự án và cách đánh giá tính hợp lệ của nguồn vốn đầu tư.
Trong bài phân tích mà tôi tham khảo của ông Robert C. Divine, cựu Chief Counsel của USCIS, một số đề xuất này thậm chí được mô tả là những “bombshells” – tức những thay đổi có thể tạo ra tác động lớn hơn nhiều so với kỳ vọng của thị trường.
Bạn có thể xem bài viết gốc của ông ở link bên dưới:
Điều đó không có nghĩa mọi đề xuất chắc chắn sẽ trở thành quy định cuối cùng. Đây vẫn chỉ là dự thảo.
Bộ An ninh Nội địa Mỹ (DHS) sẽ tiếp tục nhận ý kiến góp ý của công chúng đến hết ngày 31/8/2026 trước khi xem xét ban hành quy định chính thức. Theo quy trình thông thường, nếu được thông qua, quy định mới sẽ có hiệu lực sau khoảng 60 ngày kể từ ngày công bố.
Điểm mà tôi cho rằng nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý là thời điểm nộp hồ sơ I-526E. Nhiều người xem đây chỉ là một cột mốc thủ tục. Tôi lại nhìn theo cách khác.
Thời điểm nộp hồ sơ chính là ranh giới quyết định hồ sơ của bạn sẽ được xem xét theo bộ quy định nào. Trong giai đoạn chuyển tiếp chính sách, sự khác biệt đó đôi khi quan trọng hơn cả việc bạn chọn dự án nào.
Đó cũng là lý do tôi thường khuyên khách hàng không nên chỉ hỏi: “Dự án nào tốt?”. Mà nên hỏi thêm một câu khác: “Nếu quy định thay đổi sau hôm nay, dự án này còn giữ được những lợi thế hiện tại hay không?” Đây mới là cách tiếp cận giúp nhà đầu tư nhìn xa hơn những thông tin đang xuất hiện trong brochure hay các buổi giới thiệu dự án.
Bridge Financing: Thay đổi đáng chú ý nhất không nằm ở khoản vay, mà nằm ở cách USCIS nhìn nhận việc tạo ra việc làm
Nếu phải chọn một nội dung có khả năng tạo ra nhiều thay đổi nhất đối với thị trường EB-5 trong những năm tới, tôi sẽ chọn bridge financing. Đây cũng là nội dung được rất nhiều luật sư và chuyên gia EB-5 tại Mỹ đặc biệt quan tâm sau khi dự thảo được công bố, nhưng điều thú vị là, với nhiều nhà đầu tư Việt Nam, khái niệm này lại khá xa lạ.
Bridge financing thực chất là gì?
Hãy hình dung một chủ đầu tư muốn xây dựng một khách sạn hoặc khu căn hộ. Họ không thể chờ đến khi huy động đủ hàng trăm triệu USD từ nhà đầu tư EB-5 mới bắt đầu xây dựng. Thay vào đó, họ sẽ vay trước một khoản tiền từ ngân hàng hoặc quỹ đầu tư để triển khai dự án.
Khoản vay này được gọi là bridge financing (vốn cầu nối). Khi nguồn vốn EB-5 được giải ngân sau đó, một phần số tiền sẽ được sử dụng để hoàn trả khoản vay ban đầu. Đây là mô hình đã được sử dụng khá phổ biến trong ngành EB-5 nhiều năm qua. Đối với chủ đầu tư, cách làm này giúp dự án khởi công sớm hơn. Đối với nhà đầu tư, nhiều người còn cảm thấy yên tâm hơn vì khi tham gia, dự án đã xây dựng được một phần thay vì chỉ nằm trên giấy.
Chính vì vậy, bridge financing từ lâu được xem là một cấu trúc tài chính khá quen thuộc trong các dự án EB-5.
Vậy tại sao USCIS lại muốn thay đổi?
Điểm mấu chốt nằm ở cách hiểu của USCIS về việc “tạo ra việc làm”. Theo RIA, khoản đầu tư EB-5 phải góp phần tạo ra ít nhất 10 việc làm đủ điều kiện cho mỗi nhà đầu tư.
Nếu tiền EB-5 được sử dụng trực tiếp cho việc xây dựng, mua thiết bị hoặc vận hành dự án, mối liên hệ giữa dòng vốn và số việc làm tạo ra khá rõ ràng, nhưng nếu tiền EB-5 chủ yếu được dùng để trả lại một khoản vay đã được sử dụng trước đó, USCIS đặt ra câu hỏi: “Liệu chính khoản đầu tư EB-5 có thực sự tạo ra việc làm, hay việc làm đã được tạo ra từ nguồn vốn khác?”
Đó chính là trọng tâm của đề xuất lần này. Thoạt nhìn, đây có vẻ chỉ là một thay đổi về mặt kỹ thuật, nhưng trên thực tế, nó có thể ảnh hưởng đến cách cấu trúc vốn của rất nhiều dự án EB-5 trong tương lai.
Điều nhà đầu tư nên quan tâm không phải là “có bridge financing hay không”
Tôi cho rằng đây là điểm rất dễ bị hiểu sai. Sau khi đọc tin tức, không ít nhà đầu tư sẽ đặt câu hỏi: “Vậy có nên tránh tất cả các dự án dùng bridge financing không?” Theo quan điểm của tôi, không nên kết luận như vậy. Bridge financing tự bản thân nó không phải là rủi ro, nó chỉ là một công cụ tài chính.
Điều cần đánh giá là dự án phụ thuộc vào cấu trúc đó đến mức nào, và nếu quy định thay đổi thì dự án có còn đáp ứng được các yêu cầu của chương trình EB-5 hay không.
Đây cũng là cách tôi thường đánh giá một dự án. Tôi không tìm một dự án hoàn hảo, tôi tìm một dự án vẫn đủ vững khi các giả định ban đầu thay đổi. Bởi trên thực tế, một dự án tốt không chỉ cần vượt qua rủi ro của thị trường. Nó còn phải chịu được những thay đổi của chính sách.
Đó mới là điều quyết định mức độ an toàn của khoản đầu tư trong nhiều năm tới.
Nhà đầu tư nên làm gì trong giai đoạn hiện nay?
Điều quan trọng là phải nhớ rằng, đây vẫn mới là dự thảo. USCIS chưa chính thức cấm việc sử dụng vốn EB-5 để hoàn trả bridge financing.
Thậm chí, trong quá trình lấy ý kiến, nhiều chuyên gia trong ngành cũng đang đề xuất các phương án trung gian, chẳng hạn giới hạn tỷ lệ hoàn trả hoặc quy định khoảng thời gian được phép sử dụng mô hình này, thay vì cấm hoàn toàn. Vì vậy, chưa có cơ sở để kết luận rằng tất cả các dự án đang sử dụng bridge financing đều trở nên rủi ro. Điều nhà đầu tư nên làm lúc này là đặt thêm những câu hỏi mà trước đây có thể chưa từng quan tâm. Ví dụ:
- Dự án đang sử dụng bridge financing với tỷ lệ bao nhiêu trong tổng nguồn vốn?
- Khoản vay đó đã được sử dụng cho những hạng mục nào?
- Mô hình tạo việc làm của dự án có phụ thuộc nhiều vào cấu trúc này hay không?
- Nếu quy định cuối cùng thay đổi theo hướng chặt chẽ hơn, dự án đã có phương án điều chỉnh hay chưa?
Một chủ đầu tư hoặc Regional Center có kinh nghiệm sẽ không né tránh những câu hỏi này. Ngược lại, họ thường đã chuẩn bị sẵn câu trả lời, bởi đây cũng chính là những vấn đề mà giới luật sư và các đơn vị phát triển dự án đang trao đổi rất nhiều kể từ khi dự thảo được công bố.
Góc nhìn của tôi
Nếu có một điều tôi muốn nhà đầu tư ghi nhớ sau phần này, thì đó là đừng đánh giá một dự án chỉ dựa trên việc có hay không có bridge financing. Điều quan trọng hơn là hiểu dự án sẽ bị ảnh hưởng như thế nào nếu quy định thay đổi. Bởi trong đầu tư EB-5, điều tạo ra sự khác biệt không phải là khả năng dự đoán chính xác mọi thay đổi của chính sách. Mà là lựa chọn những dự án vẫn có thể đứng vững ngay cả khi chính sách thay đổi theo hướng thận trọng hơn.
Mốc 30/9/2026: Đây không phải là “chiêu tạo áp lực”, mà là một mốc thời gian được quy định trong luật
Nếu phải chọn một thông tin khiến nhà đầu tư Việt Nam cần quan tâm ngay từ bây giờ, thì theo tôi đó không phải là bridge financing. Đó là mốc 30/9/2026. Trong nhiều năm làm tư vấn EB-5, tôi hiểu vì sao không ít nhà đầu tư trở nên “miễn nhiễm” với những thông điệp như: “Chỉ còn vài tháng nữa…”; “Đây là cơ hội cuối cùng…”; “Nếu không quyết định ngay sẽ bỏ lỡ…”
Thị trường đã chứng kiến quá nhiều thông điệp mang tính thúc giục như vậy. Vì thế, khi nghe đến một “hạn chót” mới, phản ứng đầu tiên của nhiều người thường là nghi ngờ, nhưng lần này thì khác.
Vì sao mốc 30/9/2026 lại quan trọng?
Điều quan trọng không nằm ở dự thảo quy định mới. Nó đã được quy định ngay trong Đạo luật EB-5 Reform and Integrity Act 2022 (RIA). Theo quy định hiện hành, chương trình Regional Center được gia hạn đến ngày 30/9/2027. Tuy nhiên, cơ chế grandfathering – hay còn gọi là cơ chế bảo vệ nhà đầu tư nếu chương trình hết hạn – chỉ áp dụng đối với những hồ sơ I-526E được nộp trước ngày 30/9/2026.
Nói một cách đơn giản hơn, nếu bạn đã nộp hồ sơ trước thời điểm này thì về nguyên tắc, hồ sơ vẫn tiếp tục được xử lý ngay cả khi chương trình Regional Center gặp vấn đề trong tương lai. Đó là ý nghĩa thực sự của grandfathering, không giúp hồ sơ được xét nhanh hơn, cũng không làm tăng khả năng được chấp thuận, nhưng nó giúp nhà đầu tư tránh được một rủi ro rất lớn: chương trình thay đổi khi hồ sơ vẫn đang chờ xử lý.
Điều gì sẽ xảy ra sau ngày 30/9/2026?
Đây là câu hỏi mà hiện nay chưa ai có thể trả lời một cách chắc chắn. Quốc hội Mỹ hoàn toàn có thể tiếp tục gia hạn chương trình Regional Center, nhưng cũng có khả năng việc gia hạn sẽ diễn ra muộn, hoặc đi kèm những điều kiện mới. Không ai có thể khẳng định trước điều gì và chính vì không có câu trả lời chắc chắn, nhà đầu tư càng không nên xây dựng kế hoạch của mình dựa trên những giả định lạc quan.
Trong đầu tư, tôi luôn cho rằng: “Điều nguy hiểm nhất không phải là rủi ro đã biết, mà là những giả định chúng ta tin rằng chắc chắn sẽ xảy ra.” Nếu Quốc hội gia hạn đúng thời điểm, đó sẽ là một tín hiệu tích cực, nhưng nếu kế hoạch của gia đình bạn phụ thuộc hoàn toàn vào giả định đó, thì rủi ro đang nằm ở chính kế hoạch chứ không phải ở chương trình EB-5.
Nếu bạn chưa rõ về mốc thời gian này, xem thêm bài viết:
Vì sao tôi luôn khuyên khách hàng chuẩn bị sớm?
Một hiểu lầm khá phổ biến là: “Nếu còn hơn một năm nữa mới đến hạn thì chưa cần vội.”. Thực tế lại hoàn toàn khác, trong đa số hồ sơ EB-5 của nhà đầu tư Việt Nam, phần mất nhiều thời gian nhất không phải là lựa chọn dự án. Mà là chuẩn bị nguồn vốn. Có những gia đình cần vài tháng để hoàn tất việc bán tài sản, có người phải tái cấu trúc doanh nghiệp, có người phải hoàn thiện hồ sơ thuế, hồ sơ chuyển nhượng hoặc giải trình các giao dịch diễn ra từ nhiều năm trước.
Đó đều là những công việc không thể hoàn thành trong vài tuần, vì vậy, khi nói nên chuẩn bị sớm, tôi không có ý khuyên nhà đầu tư chuyển tiền ngay. Điều tôi muốn nói là hãy bắt đầu chuẩn bị những phần mất nhiều thời gian nhất trước. Khi mọi thứ đã sẵn sàng, quyết định đầu tư sẽ chủ động hơn rất nhiều.
Đừng để “hạn chót” quyết định thay bạn
Tôi không thích sử dụng các mốc thời gian để tạo áp lực cho khách hàng. Một quyết định đầu tư trị giá hàng trăm nghìn USD không nên được đưa ra chỉ vì một dòng chữ “sắp hết hạn”, nhưng tôi cũng không nghĩ rằng nên bỏ qua một mốc thời gian đã được ghi rõ trong luật.
Theo tôi, có một sự khác biệt rất lớn giữa hai cách tiếp cận. Một là quyết định vội vàng vì sợ bỏ lỡ cơ hội. Hai là chuẩn bị từ sớm để khi đến thời điểm phù hợp, bạn có thể đưa ra quyết định một cách bình tĩnh. Nếu phải lựa chọn, tôi luôn khuyến khích cách thứ hai, bởi vì trong EB-5, thời gian chuẩn bị thường mang lại nhiều giá trị hơn thời gian chờ đợi.
Góc nhìn của tôi
Điều đáng quan tâm nhất không phải là ngày 30/9/2026. Điều đáng quan tâm là gia đình bạn đã sẵn sàng trước ngày đó hay chưa. Nếu mọi thứ đã được chuẩn bị đầy đủ, mốc thời gian chỉ còn là một bước trong kế hoạch. Ngược lại, nếu đến sát thời điểm mới bắt đầu thu thập hồ sơ nguồn vốn, tìm hiểu dự án và lựa chọn luật sư, thì chính sự gấp gáp mới là rủi ro lớn nhất. Đó cũng là lý do tôi thường nói với khách hàng:
Trong EB-5, quyết định đúng thời điểm quan trọng hơn quyết định thật nhanh.
Mức đầu tư 1,4 triệu USD: Có phải nhiều dự án EB-5 sẽ trở nên đắt hơn?
Khi đọc dự thảo lần đầu, không ít người bị chú ý bởi con số 1,4 triệu USD. Đây là mức đầu tư tối thiểu được đề xuất áp dụng đối với các dự án nằm trong High Employment Area (HEA).
Nếu chỉ đọc lướt qua, nhiều người có thể nghĩ rằng: “Có phải từ nay đầu tư EB-5 sẽ tăng lên 1,4 triệu USD?”. Thực tế không đơn giản như vậy.
Trước hết, cần hiểu HEA không phải là TEA
Trong nhiều năm qua, nhà đầu tư Việt Nam đã quen với khái niệm TEA (Targeted Employment Area). Đây là những khu vực đủ điều kiện để áp dụng mức đầu tư ưu đãi. Chính vì vậy, khi xem một dự án EB-5, câu hỏi thường gặp nhất là: “Dự án này có nằm trong TEA không?”
Dự thảo lần này lại đưa thêm một khái niệm khác là High Employment Area (HEA). Đây không phải là một chương trình ưu đãi mới. Ngược lại, nó là nhóm khu vực không đủ điều kiện áp dụng mức đầu tư thấp. Nếu dự án rơi vào nhóm này, mức đầu tư tối thiểu sẽ tăng lên 1,4 triệu USD.
Nói cách khác, USCIS đang cố gắng xác định rõ hơn ranh giới giữa những dự án được hưởng mức đầu tư ưu đãi và những dự án không được hưởng ưu đãi.
Điều này có làm thay đổi thị trường ngay lập tức không?
Theo quan điểm của tôi, chưa chắc. Lý do là phần lớn các dự án Regional Center hiện nay đều được phát triển với mục tiêu đáp ứng điều kiện của TEA. Nếu một dự án ngay từ đầu đã không đáp ứng được tiêu chí này, việc huy động vốn EB-5 sẽ trở nên khó khăn hơn rất nhiều.
Vì vậy, tôi không cho rằng sau khi quy định được ban hành, hàng loạt dự án sẽ chuyển sang mức đầu tư 1,4 triệu USD. Điều đáng quan tâm hơn là: USCIS đang muốn chuẩn hóa cách xác định khu vực đủ điều kiện, thay vì để thị trường có quá nhiều cách diễn giải khác nhau như trước đây.
Đó mới là thông điệp lớn của dự thảo.
Nhà đầu tư nên quan tâm điều gì?
Tôi nghĩ điều này sẽ làm thay đổi cách nhà đầu tư đặt câu hỏi. Trước đây, nhiều người chỉ cần nghe: “Dự án này đủ điều kiện TEA.” và xem như mọi việc đã rõ ràng, nhưng trong bối cảnh mới, theo tôi, như vậy là chưa đủ. Nhà đầu tư nên yêu cầu đơn vị tư vấn hoặc chủ đầu tư giải thích rõ:
- Báo cáo TEA được thực hiện bởi đơn vị nào?
- Báo cáo dựa trên dữ liệu nào?
- Thời điểm xác định khu vực là khi nào?
- Nếu quy định mới được ban hành, dự án có bị ảnh hưởng hay không?
Đây đều là những câu hỏi hoàn toàn bình thường. Nếu một dự án được chuẩn bị bài bản sẽ không gặp khó khăn khi trả lời.
Đừng chỉ nhìn vào mức đầu tư
Có một điều tôi thường chia sẻ với khách hàng là: Mức đầu tư thấp không đồng nghĩa với rủi ro thấp, và ngược lại. Mức đầu tư cao hơn cũng không tự động tạo ra một dự án tốt hơn. Điều quyết định chất lượng của một khoản đầu tư chưa bao giờ là số tiền phải bỏ ra.
Điều quan trọng hơn là cấu trúc của dự án, khả năng tạo việc làm, năng lực của chủ đầu tư và khả năng hoàn trả vốn sau khi kết thúc chu kỳ đầu tư. Nếu chỉ tập trung vào câu hỏi: “800.000 hay 1,4 triệu USD?”, thì rất dễ bỏ qua những yếu tố có ảnh hưởng lớn hơn nhiều đến kết quả cuối cùng của khoản đầu tư.
Nguồn vốn đầu tư: Những thay đổi lần này nhắc chúng ta một điều quen thuộc
Nếu bridge financing chủ yếu ảnh hưởng đến phía dự án, thì những quy định liên quan đến nguồn vốn đầu tư (Source of Funds) lại tác động trực tiếp đến từng nhà đầu tư. Đây cũng là phần mà tôi cho rằng nhiều gia đình Việt Nam nên quan tâm ngay từ bây giờ, dù có thể còn nhiều tháng nữa mới dự định nộp hồ sơ.
Dự thảo đang đề xuất điều gì?
Trong bản NPRM, USCIS đưa ra một số quy định cụ thể hơn về các loại tài sản có thể được sử dụng làm vốn đầu tư EB-5. Ví dụ:
- Một số loại tài sản vô hình như bằng sáng chế, thương hiệu hoặc quyền sở hữu trí tuệ sẽ không được chấp nhận là vốn đầu tư hợp lệ vì rất khó xác định giá trị thực tế.
- Đối với tài sản được nắm giữ thông qua trust (ủy thác), USCIS cũng quy định rõ hơn những trường hợp nào nhà đầu tư có quyền kiểm soát tài sản và có thể sử dụng để đầu tư EB-5.
Về mặt pháp lý, đây là những quy định khá kỹ thuật, nhưng từ góc độ của nhà đầu tư Việt Nam, tôi cho rằng điều quan trọng hơn không nằm ở trust hay tài sản vô hình. Điều quan trọng là USCIS đang ngày càng muốn nhìn rõ toàn bộ hành trình của dòng tiền.
Điều USCIS muốn nhìn thấy không chỉ là số tiền
Trong nhiều năm tư vấn EB-5, tôi nhận thấy một hiểu lầm khá phổ biến. Nhiều người nghĩ rằng chỉ cần chứng minh mình đang có đủ 800.000 USD là gần như đã hoàn thành phần Source of Funds (SOF). Thực tế, đó mới chỉ là điểm bắt đầu, điều USCIS quan tâm không phải là bạn đang có bao nhiêu tiền. Họ muốn biết:
- Số tiền đó đến từ đâu.
- Nó được hình thành bằng cách nào.
- Quá trình chuyển dịch tài sản có hợp pháp hay không.
- Toàn bộ dòng tiền có thể giải trình một cách logic và nhất quán hay không.
Nói cách khác, USCIS không chỉ kiểm tra kết quả cuối cùng, mà còn xem xét toàn bộ quá trình hình thành tài sản. Đó là lý do vì sao hai nhà đầu tư cùng có 800.000 USD nhưng mức độ phức tạp của hồ sơ có thể hoàn toàn khác nhau.
Tìm hiểu thêm những sai lầm về hồ sơ SOF của nhà đầu tư Việt, xem thêm bài viết:
Điều khó nhất thường không phải là thiếu tiền
Nếu nhìn lại hàng trăm hồ sơ EB-5 trong nhiều năm qua, tôi thấy phần lớn khó khăn không đến từ việc nhà đầu tư không đủ khả năng tài chính. Khó khăn thường nằm ở chỗ:
- Tài sản đã trải qua quá nhiều giao dịch.
- Có những khoản tiền được chuyển giữa các thành viên trong gia đình từ nhiều năm trước.
- Có bất động sản đã mua cách đây mười hay mười lăm năm.
- Có doanh nghiệp đã nhiều lần thay đổi cơ cấu sở hữu.
- Hoặc có những giao dịch hoàn toàn hợp pháp nhưng hồ sơ lưu trữ không còn đầy đủ.
Khi đó, công việc của luật sư không phải là “tạo ra” một nguồn tiền mới, mà là kể lại câu chuyện hình thành tài sản bằng các tài liệu có thể kiểm chứng.
Vì sao tôi luôn khuyên chuẩn bị nguồn vốn càng sớm càng tốt?
Có một câu tôi gần như luôn nói với khách hàng trong buổi tư vấn đầu tiên: Nguồn vốn không nên được chuẩn bị sau khi đã chọn dự án. Nó nên được chuẩn bị trước, vì lý do rất đơn giản, nếu đến sát ngày muốn chuyển tiền mới bắt đầu thu thập hồ sơ, rất nhiều vấn đề sẽ xuất hiện cùng lúc.
- Có giấy tờ cần xin lại.
- Có giao dịch cần giải trình.
- Có tài sản cần bán.
- Có khoản vay cần tất toán.
- Thậm chí có những trường hợp phải thay đổi hoàn toàn phương án sử dụng nguồn tiền.
Tất cả những việc đó đều cần thời gian. Trong khi đó, nếu chuẩn bị từ sớm, nhà đầu tư sẽ có nhiều lựa chọn hơn và ít chịu áp lực về thời gian hơn. Đó cũng là lý do tôi luôn xem chuẩn bị nguồn vốn là bước đầu tiên của kế hoạch EB-5, chứ không phải bước cuối cùng trước khi nộp hồ sơ.
Minh bạch hơn đối với các đơn vị giới thiệu dự án: Một thay đổi tích cực cho nhà đầu tư
Không phải mọi đề xuất trong dự thảo đều làm tăng yêu cầu hoặc tạo thêm rủi ro. Có một thay đổi mà theo tôi là tín hiệu tích cực. Đó là USCIS tiếp tục làm rõ trách nhiệm của các promoter – những tổ chức hoặc cá nhân tham gia giới thiệu và tiếp thị dự án EB-5.
Theo dự thảo, promoter phải đáp ứng các yêu cầu đăng ký theo RIA, đồng thời việc giới thiệu dự án cũng phải minh bạch hơn. Ví dụ:
- Không được đưa ra những thông tin gây hiểu nhầm về khả năng được cấp thẻ xanh.
- Không được trình bày thời gian xử lý hồ sơ như một điều chắc chắn nếu thực tế còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố.
- Những dự báo về lợi nhuận hoặc kết quả đầu tư phải đi kèm cảnh báo rủi ro phù hợp.
Đây đều là những nguyên tắc mà theo tôi đáng lẽ thị trường nên có từ nhiều năm trước.
Một đơn vị tư vấn tốt không chỉ nói về cơ hội
Tôi thường nói với khách hàng rằng: “Nếu trong một buổi tư vấn bạn chỉ nghe nói về điểm mạnh của dự án mà gần như không nghe nhắc đến rủi ro, thì đó là lúc nên đặt thêm câu hỏi.” Bởi không có dự án EB-5 nào không có rủi ro. Điều khác biệt nằm ở việc đơn vị tư vấn có sẵn sàng trao đổi thẳng thắn về những rủi ro đó hay không.
Theo tôi, một cố vấn EB-5 có trách nhiệm không phải là người cố gắng chứng minh dự án của mình “an toàn nhất”. Mà là người giúp nhà đầu tư hiểu rõ:
- Rủi ro nằm ở đâu.
- Khả năng xảy ra như thế nào.
- Và liệu rủi ro đó có phù hợp với mục tiêu của gia đình mình hay không.
Đó cũng là cách tôi lựa chọn dự án để giới thiệu cho khách hàng. Không phải vì dự án đó không có rủi ro. Mà vì tôi hiểu những rủi ro đó và tin rằng nhà đầu tư cũng cần được biết đầy đủ trước khi đưa ra quyết định.
Góc nhìn của tôi
Tôi khá ủng hộ xu hướng minh bạch hóa mà RIA và dự thảo lần này đang hướng đến. Bởi xét cho cùng, EB-5 là một chương trình đầu tư dài hạn. Nhà đầu tư không chỉ cần một dự án tốt, mà họ còn cần những thông tin trung thực để có thể tự mình đánh giá dự án đó.
Theo tôi, một thị trường càng minh bạch thì những đơn vị tư vấn làm việc nghiêm túc càng có cơ hội tạo dựng niềm tin lâu dài, và đó cũng là điều mà tôi mong muốn nhìn thấy ở thị trường EB-5 trong những năm tới.
Quy định về an ninh quốc gia: Phần ít được nhắc đến nhưng không nên xem nhẹ
Trong toàn bộ dự thảo, có một nội dung không thu hút nhiều sự chú ý như bridge financing hay grandfathering, nhưng theo tôi lại là vấn đề mà nhà đầu tư không nên bỏ qua. Đó là các quy định liên quan đến an ninh quốc gia.
Dự thảo tiếp tục làm rõ quyền của USCIS trong việc từ chối hoặc thu hồi quyền lợi nhập cư nếu phát hiện nhà đầu tư có liên quan đến các vấn đề về an ninh quốc gia, gian lận hoặc các nguồn vốn thuộc những trường hợp bị pháp luật hạn chế. Đây không phải là một quy định hoàn toàn mới.
Nhưng việc USCIS đưa nội dung này vào hệ thống quy định chính thức cho thấy họ muốn khẳng định rõ hơn quan điểm của mình trong quá trình xét duyệt hồ sơ.
Điều này có ý nghĩa gì đối với nhà đầu tư Việt Nam?
Theo tôi, phần lớn nhà đầu tư Việt Nam không cần quá lo lắng về nội dung này. Điều quan trọng hơn là hiểu USCIS đang gửi một thông điệp rất rõ: “Nguồn tiền không chỉ cần hợp pháp. Nó còn cần minh bạch.”
Nếu dòng tiền của bạn có thể giải trình rõ ràng, tài sản được hình thành hợp pháp và các giao dịch đều có hồ sơ đầy đủ thì đây không phải là vấn đề đáng ngại. Ngược lại, nếu hồ sơ có nhiều lớp giao dịch phức tạp, nhiều pháp nhân trung gian hoặc những khoản tiền không thể giải thích hợp lý thì việc chuẩn bị hồ sơ sẽ khó khăn hơn rất nhiều.
Đó cũng là lý do tôi luôn khuyên khách hàng: “Đừng đợi đến khi luật sư yêu cầu mới bắt đầu thu thập tài liệu. Hãy chuẩn bị từ sớm, khi mọi chứng từ vẫn còn đầy đủ và việc giải trình còn thuận lợi.”
Trong bối cảnh chính sách đang thay đổi, nên đánh giá một dự án EB-5 như thế nào?
Sau khi đọc hết bản dự thảo, có lẽ câu hỏi lớn nhất mà nhiều nhà đầu tư sẽ đặt ra là: “Vậy cuối cùng tôi nên chọn dự án nào?”. Thực ra, tôi nghĩ đây chưa phải là câu hỏi đầu tiên.
Theo tôi, trước khi lựa chọn dự án, bạn nên đánh giá xem dự án đó có đủ khả năng thích nghi với những thay đổi của chính sách hay không. Đó là lý do tôi thường bắt đầu bằng năm câu hỏi dưới đây.
1 Dự án được cấu trúc như thế nào?
- Bridge financing có được sử dụng hay không?
- Nếu có thì tỷ trọng bao nhiêu?
- Việc làm được tính toán dựa trên cơ sở nào?
Một cấu trúc tài chính hợp lý sẽ giúp dự án có nhiều khả năng thích ứng hơn nếu quy định thay đổi.
2 Chủ đầu tư và Regional Center có minh bạch không?
Một dự án tốt không chỉ thể hiện ở hồ sơ pháp lý. Điều quan trọng hơn là cách họ trả lời những câu hỏi khó. Nếu đơn vị phát triển dự án sẵn sàng giải thích rõ về cơ cấu vốn, phương pháp tạo việc làm và các rủi ro của dự án thì đó thường là một tín hiệu tích cực.
3 Nguồn vốn của gia đình bạn đã sẵn sàng chưa?
Đây là câu hỏi mà nhiều người thường bỏ qua. Trong khi đó, trên thực tế, việc chuẩn bị nguồn vốn thường mất nhiều thời gian hơn việc lựa chọn dự án. Nếu nguồn vốn chưa sẵn sàng, việc tìm được dự án tốt cũng chưa giúp bạn tiến nhanh hơn.
4 Kế hoạch thời gian của bạn có phù hợp không?
Chính sách có thể thay đổi, quy định cũng có thể được điều chỉnh. Điều nhà đầu tư có thể chủ động là kế hoạch của chính mình.
- Bạn có đủ thời gian để hoàn thiện hồ sơ trước những mốc quan trọng hay không?
- Gia đình đã thống nhất kế hoạch đầu tư hay chưa?
Những câu hỏi này đôi khi còn quan trọng hơn việc lựa chọn giữa hai dự án.
5 Bạn đã hiểu rõ rủi ro của dự án chưa?
Tôi luôn tin rằng: “Một dự án tốt không phải là dự án không có rủi ro.”, mà là dự án có những rủi ro được nhà đầu tư hiểu rõ trước khi quyết định đầu tư. Nếu sau buổi tư vấn bạn vẫn chưa biết điều gì có thể xảy ra nếu thị trường thay đổi, nếu tiến độ xây dựng chậm hơn dự kiến hoặc nếu thời gian xét duyệt kéo dài hơn dự kiến thì có lẽ bạn vẫn chưa có đủ thông tin để đưa ra quyết định.
3 điều tôi muốn nhà đầu tư nhớ sau bài viết này
Nếu phải tóm tắt toàn bộ dự thảo trong ba ý, tôi sẽ chọn ba điều sau.
Thứ nhất, USCIS đang muốn siết chặt hơn mối liên hệ giữa khoản đầu tư EB-5 và việc tạo ra việc làm. Đây là lý do bridge financing trở thành chủ đề được quan tâm nhiều nhất trong dự thảo lần này.
Thứ hai, mốc 30/9/2026 là một cột mốc pháp lý đáng lưu ý đối với những nhà đầu tư dự định tham gia chương trình Regional Center. Việc chuẩn bị sớm sẽ giúp bạn có nhiều lựa chọn hơn, thay vì phải đưa ra quyết định trong áp lực.
Thứ ba, xu hướng chung của dự thảo là yêu cầu mức độ minh bạch cao hơn, từ phía chủ đầu tư, đơn vị tư vấn cho đến chính nhà đầu tư. Đây nhiều khả năng sẽ là hướng phát triển của chương trình EB-5 trong những năm tới.
